【企业全要素驱动】国有控股混合所有制企业员工持股激励机制研究
编者按
2020年3月起，中国电力公众号依托国网能源院雄厚的智库资源，策划推出了“专家之声”特色栏目，聚焦能源电力发展的真问题，努力打造有思想品质和情怀温度的智库自媒体品牌，受到业内广泛关注和一致好评。
在“专家之声”栏目推出一周年之际，中国电力公众号特别邀请了国网能源院管理咨询研究所和能源数字经济研究所研究团队，结合研究特色和深厚积累，联合推出了“企业现代化治理”“企业数字化转型”“企业全要素驱动”“新技术、新理念探索”“现代能源体系建设”等五个主题，针对企业改革创新、数字经济等热点问题进行深度解析，分享见解、启发思考，同时也期待与广大业内同仁进行交流碰撞，与各领域专家学者开展深入合作。
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国有控股混合所有制企业员工持股是国有企业中长期激励的重要手段之一。2019年10月，国务院国资委颁布《中央企业混合所有制改革操作指引》，鼓励混合所有制企业运用国有控股混合所有制企业员工持股中长期激励政策，系统提升正向激励的综合效果。截止目前，全国已有近200家国有企业试点开展了国有控股混合所有制员工持股。本文通过对国有控股混合所有制企业员工持股相关政策规定接的深入分析，提出了开展国有控股混合所有制企业员工持股的方案设计路径、提示了国有控股混合所有制企业员工持股开展过程中的常见风险，为国有企业开展国有控股混合所有制企业员工持股激励提供了有效参考。
01
国有控股混合所有制企业员工持股相关政策规定
国有控股混合所有制企业员工持股相关政策在出台时间上，较国有控股上市公司股权激励以及国有科技型企业股权和分红激励的相关政策早了很多。早在20世纪90年代，员工持股作为股份有限公司定向募集股份的手段，其法律地位就已被确定。国有控股混合所有制企业员工持股相关政策在演变过程中，经历了几次比较大的调整，不同阶段的政策在政策导向、适用范围、激励对象等方面均有较大不同，员工持股的性质、意义以及主要目也随之发生了较大变化。
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》中，明确员工持股的实施原则为“依法合规、公开透明、增量引入、利益绑定、以岗定股、动态调整、严控范围、强化监督”，在2019年下发的《中央企业混合所有制改革操作指引》中，这一原则再次被引用并强调，而在2018年发布的《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》中，这一原则曾出现过微调，被修改为“坚持依法合规、公开透明、立足增量、不动存量、同股同价、现金入股、以岗定股、动态调整”。
通过前后对比我们不难看出，在《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》这一文件中，发改委对推进员工持股的态度更加积极，不再强调实施范围和监督管控，而是重点关注了员工入股的价格与方式，即要“同股同价、现金入股”。而其他两份文件则重点强调了员工持股的实施方向与条件限制。在实施方向上，“利益绑定”四个字说明员工持股的主要目的在于实现员工与企业股东利益分享，而非是管理层股权收购，因此需要在方案制定的方向和激励对象的选择上加以关注；在实施范围上，强调“严控范围、强化监督”说明在一段时间内，推行员工持股的门槛不会降低，员工持股实践中出现的一系列问题和不规范做法也将得到进一步的规范与校正。
在三份文件的原则中，均强调了员工持股的股权来源为“增量引入”，《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》明确“主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股”。
2008年下发的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》主要对企业职工投资关联企业的行为进行了规范，即企业职工不得持有与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业的股份。
虽然根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，可开展员工持股的企业范围较广，但实际上混合所有制员工持股的企业条件还是以《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》中对试点企业条件的限制为主要依据：一是主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业；二是股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例；三是公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系；四是营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。此外在对象选择上，还体现了科技型企业优先导向。
根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，在持股员工范围方面，需要关注以下两点：一是持股员工的范围并非是全体员工，而是企业的关键核心人才，主要是“在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干”；二是持股员工的身份必须是公司的职业化人员，首先要与本公司具有明确的劳动关系，且党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的企业领导人员不得持股。
相关文件明确要求，员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%，且实施员工持股后，国有股东持股比例不得低于公司总股本的34%。
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》规定，持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。
《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》明确要求实施员工持股要坚持“同股同价”原则，《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》规定“员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。”即绝不允许员工低价持股，其持股价格应至少与外部投资人的增资入股价格保持一致。
当前员工持股仍处于试点阶段，试点企业的名单需由国家发展改革委、国务院国资委按程序报请国务院国有企业改革领导小组确定。试点企业的员工持股方案则应在听取本企业职工意见后提交股东（大）会审议，并报履行出资人职责的机构备案，地方试点企业还需同时抄报省级人民政府国有资产监督管理机构。
02
国有控股混合所有制企业员工持股方案设计路径
员工持股的操作共分为5个步骤，即“定引入方式、定对象、定数量、定机制、定退出”。
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》要求“主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股。”一般而言，员工股权的引入方式主要包含以下三种：
一是单独引入，国有控股混合所有制企业单独引入员工持股，即已完成混改的国有企业通过增资扩股引入员工持股；二是同步引入，国有独资或全资企业在改制为国有控股企业时，同步引入外部投资者和员工持股，即国有企业在混改过程中，将员工持股作为混改入股的一部分；三是出资新设，国有企业与外部非公有资本股东、员工共同设立混合所有制企业，即将员工持股作为出资新设企业的资本入股新公司。
公司可根据自身企业性质与开展混合所有制改革的进程，综合选择确定员工股权的引入方式。
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》中明确“支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股”，并对持股员工的范围做出了严格限定，详见下表。
相关政策中虽然未对员工持股的人员数量的上限进行明确限制，但是对于持股员工范围的限定也体现出了国有混合所有制企业开展员工持股并非是福利化、普惠化的“全员持股”。一方面从激励范围上看，若公司将员工持股作为一种激励方式，那么必然就要适当拉开员工间的距离，持股人员数量过多会造成“激励福利化”，无法达成激励目的；另一方面从激励力度上看，公司股份有限，持股人数过多必然会导致个人手中股份较低，致使持股人员既不会获得大量收益、也无需承担较高风险，丧失了开展中长期激励的意义。
因而，公司可以以岗位作为划分标准，并对持股员工进行总量控制，综合确定持股人员范围与数量。
此外，公司还可在设计员工持股方案时，提前预留一部分股份，以备后续新进管理层和核心骨干人员以及因岗位晋升符合增持条件的员工进行认购。目前相关政策尚未对预留股份的管理作出明确限制或提出指导意见，因此预留股份的比例、授予对象、授予价格、代持方式等均应根据公司的实际情况自行确定。一般而言，预留股份的比例不宜过高，授予对象以新进人员和晋升人员为主，授予价格应与其他授予对象同股同价，代持方式则应结合方案经济性、股东意愿、投资者参与积极性、员工出资意愿及出资能力等多方面因素综合考虑，在大股东代持、投资者代持、持股平台代持或现有员工代持中选择一种合适的代持方式。
一是股份必须由员工出资购买。《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》要求“员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳”，且“试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。”即实施员工持股，必须由员工自行出资，不得赠与或奖励股份。
二是入股价格不得低于股份实际价值。《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》明确规定，“员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。”即实施员工持股，必须要执行同股同价，不得降低价格出售股份。
三是持股方式可以多样化。根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，“持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。”各类持股方式各有优劣（详见下表），公司可根据发展实际和激励需求选择适合本单位的持股方式。
关于国有控股混合所有制企业员工持股的退出，《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》中有明确规定：“持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关规定办理。”
03
国有控股混合所有制企业员工持股常见风险
员工持股本质上也是股权激励的一种形式，因此在股东权益方面有着与股权激励相同的风险。但由于员工持股这种激励方式要求员工必须持有实股，因此在实践中，大多数企业会选择通过持股平台间接持股来避免小股东过多、影响公司决策效率的弊端。
多数企业在成立员工持股平台时，会选择工商程序简单、约束较少、税收较低的有限合伙公司形式，但由于有限合伙公司的股东人数上限只有50人，因此有部分企业通过成立“嵌套式”的有限合伙企业 来实现突破股东人数上限的目的。
但是在实际操作过程中，也要注意股东人数的上限，根据《中华人民共和国公司法》规定，股份公司的发起股东不能超过200人，虽然目前相关法律并未对所谓“嵌套式”有限合伙企业作出限制，但是由于这种嵌套本身就已经违反了有限合伙企业50名股东的上限，因此在操作过程中，仍需要注意股东人数不能过多。特别是超过200人后，要警惕是否涉及非法集资风险。
国网能源院管理咨询研究所
国网能源院管理咨询研究所（以下简称管理所）是国网能源院内设业务所，长期致力于开展理论创新、战略创新、管理创新与业务创新研究。管理所下设企业运营管理、人力资源管理、管理创新三个研究室，拥有一支专业覆盖领域广、学历和职称层次高、人员素质能力强、专业特色鲜明的研究咨询队伍，形成了由各研究领域高级专家、专家及各层级研究咨询人员构成的人才梯队。自成立以来，管理所共完成500余项研究，涵盖政府委托项目、国家电网公司科技项目、国家电网公司管理咨询项目和国家电网公司专项研究项目等多种类别。研究成果先后获得省部级、行业级、公司级奖项80余次，出版能源与电力分析年度报告系列《国内外企业管理实践典型案例分析报告》（2014-2019），发表核心期刊论文200余篇，普通期刊及报纸论文近200篇。研究团队曾多次获得“国家电网先锋党支部”“国家电网公司先进党支部”“国网能源院先进党支部”等称号。往期回顾
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编辑：杨彪
审核：方彤、蒋东方
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